签合同的目的，是把双方的意见落到纸面上，把合意固定下来。签署合同的前后，都有需要注意的要点。
之前曾经写过一篇公司合同归档的提示，这次来说合同签订时的问题。也就是对于卖方公司，合同条款怎么设置、怎么争取最优的合同履行，实现利益最大化。文章源自falvbiji.com远川行笔记-https://www.falvbiji.com/210.html
以下几点，都是合同谈判中，卖方需要争取最优或重点审查的条款，这些条款对后续履行以及回款有关键性的作用。文章源自falvbiji.com远川行笔记-https://www.falvbiji.com/210.html
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1、付款节点、付款条件
金额比较大的合同，会设置多个付款节点，比如下单款、到货款、安装款、质保金等，而且每个节点的付款条件也有不同。文章源自falvbiji.com远川行笔记-https://www.falvbiji.com/210.html
像验收款此类的条件，就是到货后X天。这种约定容易确定时间、也容易执行。文章源自falvbiji.com远川行笔记-https://www.falvbiji.com/210.html
但是像下单款（预付款）、发货款等付款节点，基本都是卖方自己在执行，较难有一个法律上的对外证明，比如证明自已已经下单、已经发货。所以付款条件的描述，最好以卖方“出具某种材料”这类简单的前提作为条件。文章源自falvbiji.com远川行笔记-https://www.falvbiji.com/210.html
对卖家来说，一些有五六个乃至更多付款阶段的合同，其实真正容易实现的付款阶段只有：预付款、到货验收款、质保金。至于其他付款节点，对买家难以构成制衡。文章源自falvbiji.com远川行笔记-https://www.falvbiji.com/210.html
毕竟大家都缺现金流，买家是能拖就拖。文章源自falvbiji.com远川行笔记-https://www.falvbiji.com/210.html
所决定付款阶段的谈判，首先要确保付款条件简单、合理，否则对收款情况做出的估计，将与现实情况落差比较大；而且模糊的付款条件，也很难追究买方的违约责任。文章源自falvbiji.com远川行笔记-https://www.falvbiji.com/210.html
不能只想着多分几次尽快回款，要考虑分割付款阶段的必要性。而且付款阶段的减少（只保留必要的付款阶段），也可以成为谈判的筹码。文章源自falvbiji.com远川行笔记-https://www.falvbiji.com/210.html
付款的几个节点确定了，那接下来就应该详细约定必要付款阶段的“付款条件”。
如：财务配合开具何种发票、付款前需要发送什么文件（销货单/请款说明/验收说明等），以及确保合同完整履行的材料（质保金保函等）。
付款前提条件不要太复杂，在控制风险的前提下尽可能简化。
约定好了付款条件，到履行过程中如果付款遇到阻碍，卖家还是需要进行通知、催款函流程。
2、保修期的起算点
很多货物不仅是零售，还包括简单的安装服务。
零售的保修期起算点，最好约定为：为买方验收通过（或者视为验收通过）之日。
而包括安装的服务，最好约定为为：安装工程验收之日。
举个反面例子：如果卖方在一个建设工程项目中负责安装橱柜，约定的保修期从“集中交房之日”起算，那这个日期不是竣工日，也不是其他一个确定的日期，卖方无法单方证明这个“集中交房之日”，就会陷入被动。
最好约定锁定一个具体的日期，哪怕是“验收之日3个月后起算”也好。
3、交货方式
（1）交货地
如果对方不明确约定，至少约定“货物抵达乙方（卖方）或者甲方指定地点”。
（2）交货方式、运费
如果手里的格式合同，写的是某种运输方式免费（如海运免费、空运对方承担），建议及时于业务负责人确认。格式的模板一般会落后于业务现状，这种减损我方利益的条款一定要细心核实。
（3）到货验收的条件
作为卖方，当然希望“验收”的标准尽可能接近“买方接受货物即视为验收”，甚至“货物交付承运人就视为验收”，可以在谈判中尽量争取。
如果需要验收单，那一定记得写明验收单“最晚到货X日内出具，否则视为验收通过。”
验收单是一个后期争议非常多的环节，因为会涉及最核心的物权风险转移，也就是货物归属问题。
（4）货物转移风险的不同约定，对卖方风险的比较
（向上对卖方风险小）
a.货交承运人/不做约定/合同不定义什么是交付；
b.运至后期指明的交货地点；
c.对方接收货物；
d.对方完成验收；
e,.对方完成验收后X日；
f.货物完成安装；
g.货物安装完成验收后。
（向下对卖方风险大）
4、违约责任
（1）平衡
尽量保证双方义务相等，违约金支付比例相同，这是为了更好的签下合同。
视甲方态度，每日违约金的比例，可以在违约金额（一般都是欠款金额）的千分之一至万分之一。
这是一个法院会最终支持的范围，你们书面上想要约定更多都可以。
（2）禁止对方解除合同
对面有权单方解除合同的条款，最好都不要接受。一旦演变到对方按约定解除合同，无论是诉讼还是谈判，都会被动一些。
（3）不合理条款排除
如果卖方交货逾期，不仅需要承担滞纳金，但需要承担固定金额的违约金，这就属于不合理条款。
虽然不合理，但法院一定程度上会尊重你们两边的合同，谁也不知道当时这么约定是为了哪方面的衡平。
没有必要的不合理义务，建议全部拒绝。
5、项目联系人
（1）确保出问题找到人
特别是项目的签字负责人。很多时候交易出了问题，这个人除了签字其他什么也没留下，那就没有其他证据证明他是买方公司员工。
法院对这个证明要求比较高，要达成确信。
所以而且这个人的身份，最好通过买卖合同就固定下来。
比如：有权签字负责人的：姓名+身份证号+手机号+联系地址，买方公司盖了公章，这份证明就足够。
这个人离职或者没有签字权了，记得及时签补充协议确定新的负责人。
（2）不同负责人怎么办
比如一个售货安装项目，不同厂区有好几个负责人。
要提前沟通，把这些人的信息都列明。
签合同时只能确定主要负责人的，那就在合同中允许他向下授权。后期新的负责人进来，主要负责人出具授权文件后再继续对接。
6、法院管辖条款
这类合同，如果双方没有特殊隐私需求的话，都会选择法院管辖。（仲裁的裁决书不公开）
货物买卖往往不在一个地区，出现纠纷后，问题是去哪个法院起诉。
如果不特别约定：
（1）是单纯的买卖合同
最好直接约定“卖方所在地”，在当地找律师、沟通法官、实施拖延策略都会方便得多。
（2）是含有安装的买卖
约定“卖方所在地”，或者“合同履行地”
将合同性质定义为“承揽定作合同”，这样就倾向于归“接收货币一方（卖方）”的当地法院。（最高院民诉法解释（2022）#18）
因为多数合同下，都是比较简单的安装，不要定义成“装饰装修”，那样还涉及到建设工程安装的资质问题。
7、仓储费
这条很容易忽略，但能用到时也不是一笔小钱。
卖方货到仓库，但买方迟迟不能通知送货、或者货物需要安装但现场条件安装不了。
因为各种原因，这批货可能在仓库躺上一两年。建议这样约定：
“货到仓库后，我司免费保管90日，逾期收货/不发送收货通知的，每日将按照仓储物总价的万分之一收取仓储费。”这样如果日后需要走司法程序，仓储费用损失也是一个能够确定下来的数字。
8、签结算协议
买卖过程中，经常会涉及价格变动、订货变更。这就会导致最开始约定的各个付款节点比例，不能准确对应实际发生的金额。
所以这类合同中会约定最终结算环节，目的就是调平补差。而且最终结算日期还可能关联质保金起算日，质保金金额比例一般在3%-5%，但如果不重视，手里没有对方把柄，这笔钱很可能就没了下文。
可以约定：买方到货验收/整体验收完成后，最晚x个月内签结算协议。卖方提交最终结算报告后X个月双方应当完成结算协议，否则视为买方验收通过、付款条件满足，同时视为计算质保金等项目的起算日。
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