新修订《公司法》将2013年确立的无期限认缴制度，修改为认缴期限不得超过5年（第47条）。同时第266条又规定，在新公司法施行前已经登记设立的公司，出资期限超过规定的，也要调整。
那么已经设立的存量公司，要如何“逐步调整”？文章源自falvbiji.com远川行笔记-https://www.falvbiji.com/666.html
12月30日市场监管总局有对应发文，但毕竟国务院还没发规定，总局也说不出什么实质性内容。文章源自falvbiji.com远川行笔记-https://www.falvbiji.com/666.html
下文并不讨论5年认缴期的对错，既已如此规定，就要着眼在如何平稳过渡的问题上。文章源自falvbiji.com远川行笔记-https://www.falvbiji.com/666.html
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一、法条本身规定
《公司法》第二百六十六条：文章源自falvbiji.com远川行笔记-https://www.falvbiji.com/666.html
本法自 2024 年 7 月 1 日起施行。文章源自falvbiji.com远川行笔记-https://www.falvbiji.com/666.html
本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。文章源自falvbiji.com远川行笔记-https://www.falvbiji.com/666.html
二、“本法规定期限”的适用
很明显，本条采用一体适用、一刀切思路。文章源自falvbiji.com远川行笔记-https://www.falvbiji.com/666.html
新法修订前后成立的公司，都要在2024年7月1日后遵守5年出资期限的规定。除非法律、行政法规、国务院规定豁免。文章源自falvbiji.com远川行笔记-https://www.falvbiji.com/666.html
但就现在看来，法律和行政法律只有缩短出资期限的规定，国务院也没有另行规定。文章源自falvbiji.com远川行笔记-https://www.falvbiji.com/666.html
难点在于，对已设立公司，什么叫“出资期限超过本法规定期限”？
按字面意思，出资期限应该是生效日+5年，即2029年6月30日。
否则会显得不太公平。
比如A公司2014年1月1日设立，约定出资期限15年，2029年1月1日出资期限届满，是否有必要调整？
似乎没有调整的必要，因为新规既然要溯及既往，适用到已设立的存量公司，至少应该允许存量公司享受新法的最大期限利益。
三、如何理解“逐步调整至本法规定的期限以内”
1、期限以内
如果前述A公司约定出资期限20年，那么公司成立至今已经过期去10年，显然不可能将出资期限调整为5年。
这样的话，如果A公司将出资期限调整为15年，应就满足了新法规定的期限。
2、逐步调整
调整期限是一回事，作出调整的行为又是一回事。调整行为要在新公司法生效日2024年7月1日之前吗？若新法生效日之后也可以，是否应当给出截止日期？
3、如何调整
参照第46条，出资期限修改至少要股东会决议特别多数决通过，来修改章程中的出资日期。
问题在于，只需要股东会决议就可以吗？
因为前述修改股东出资时间，并不是股东会的职权，而是股东和公司之间的合意。也就是说，需要出资期限的修改应当经过股东本人的同意。
如果股东不同意，公司是不是可以走股东失权程序？如果可以，那多数股东都会观望公司发展，因为即使公司发展不好失权其也没有什么责任。
再进一步，如果已设立的存量公司拒绝调整过长的出资期限，对外会导致什么法律效果？
债权人是否有权直接要求未到期的股东提前缴纳出资？
参照新公司法第54条的家加速到期规定，似乎也不满足“公司不能清偿到期债务”的适用条件。
四、登记机关负责调整
对前条提到公司不主动调整的情况，本条还规定了“公司登记机关可以依法要求其及时调整”，调整条件是“出资期限和出资额明显异常”。
出资期限前面已经说明，问题在于“出资额明显异常”在实践中该怎么认定？
1、出资额明显异常
如果之前认缴制下，一家公司股东认缴了1万亿。
是不是明显异常？还没到出资期限你怎么知道他没有能力掏出一万亿？
现行法规对金融机构以外的大多数公司，并没有规定必须自有资金出资，还可以借钱嘛。
恒大资产几年干到了几万亿，注册时算不算“出资额明显异常”？
而且，过低的注册资本是否也属于异常？比如利用该规定趁机过度调低注册资本逃避债务。
如果出资额已经明显异常，对债权人也很难造成误导，社会危害性也很有限。
所以具体如何认定明，还是必须国务院具体规定。
早年公司法规定公司最低资本额度，受到了广泛的批评，再后来就当无事发生删掉了。
今年又要规定出资最高限额（或者过低限额）的话，是按行业划分、还是按股东资产额？且看国务院的后续发挥。
2、登记机关怎么调整
“依法要求其即使调整”，并不像是赋予了强制性效力。
如果公司不调整，新公司法并没有配套的惩罚条款。
对于新公司，实践中虽然可以拒绝登记，只是又没有公司法的依据。
对于已经设立的公司，登记机关怎么处理？该公司办理其他事项时一概予以限制、推诿？
这就非常抽象了。
3、调整的后果
如果公司听话，调整了。出资额调整肯定要走减资程序。
正常经营或者外债少的公司没问题，但对于负债很重、经营风险大的公司，减资如同渡劫。一旦走减资程序，等于给债权人要求提前清偿大开法律之门。
本来近两年执行难就一直困扰着大量债权人，很可能发展成一场挤兑。
正常公司，也不是没有空子可钻。
前面说了，债务人公司趁机过度调低注册资本也可能有逃避债务的目的。
至于度，1元就可以注册公司，将一亿元调低为100元，凭什么认定公司注册资本异常？
登记机关看的是《市场主体登记管理条例》，其中规定对材料只做形式审查。
而新公司法266条显然额外赋予了登记机关“依法”判断的权力。
问题还是要回到国务院的后续规定上。
五、本条溯及既往
前述立法是政策选择，没有问题，但是在法理上与《立法法》104条存在一些冲突。
根据立法法规定，5年出资期限的规定溯及已经设立的公司，应当能够更好保护公民，法人和其他组织的权利和利益。但本条并未对此作出解释。
也就是说，溯及既往需要更强的理由。
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